雁门郡辖:善无、沃阳、中陵、阴馆、楼烦、武州、剧阳、崞、平城、埒、马邑，疆阴等十二县，而主郡治在善无。郡中常备兵马二千，五百骑兵，一千五步卒，各县守卫五十到两百不等，由于雁门位处边境，保守北方鲜卑肆虐，而使百姓流离失所，以至郡中人口凋零，生活贫苦，更造就民风彪悍，马贼群起，上任雁门太守就是死于马贼之手。
以上就是刘学吾在善无了解到的情况，本来雁门在高祖时有一十三县，可惜在连年战乱下，有一县早已失落，也就成了一十二县。对于这要人无人要钱没钱的地方刘学吾也感到棘手，还好五百亲卫在刘学吾到达后几天也到了，更让刘学吾为之大喜的是，还带来了刘学吾的三分之一资产，为了携带方便都换成了黄金，细数了一下，总有二十万金，这完全够刘学吾大展拳脚了。休整了几天，刘学吾把雁门各县的情况也摸了个底，先是把十二县的县令均换了个遍，然后再善无设立学吾教观，又命亲卫于各县树立招兵大旗，每县安排十名亲卫，根据各自所长，命县令一名，县宰，
县尉一名，君侯一名，屯长五名，教观学士文武两名，各县组建五百守卫。
然后核实登记各县人口，借用诸葛孔明在三国演义里面记载的富强计谋实施兵屯，闲时为农，战时为兵，后来考虑雁门地域的土质问题，以农牧畜为主，大量饲养牛羊，再引进野猪圈养。
再加上刘学吾的现代饲养培育的方法和对守军进行军事化管理思想，实行发展经济军事两不误。
再有就是和鲜卑部落进行贸易，吸引外地商旅前来采购，利用汉室宗亲的身份，发动人脉给各大世家发商贸邀请贴，组织雁门边境拍卖行，拍卖各种铁器良驹，贩卖皮革粮草。算算还有两年就要引发的黄巾起义，刘学吾的肩膀上被压了一块大石，发狠的发展雁门的一切可以利用的资源。
接着刘学吾又让各县鼓励生育，办医馆，办铁铺，办武馆，驿站，在善无组建马市。不过有个不太好的情况，原本刘学吾准备办一个瓷厂，生产华丽的瓷器去卖给鲜卑，换取马匹。可惜雁门的土质经过多次的测试不适合烧陶瓷，反而可以烧砖。还有就是刘学吾在平城和武州发现大量露天煤矿，这可使刘学武高兴了好几个天，于是刘学吾当即下令，组织守军开采煤矿，设立砖厂，烧造刘学吾自己命名的学吾砖。还好当时的汉朝没有现代人，如果有随便一看就知道，什么学吾砖，其实就现在的红砖，不过比现在的红砖放大了一倍而已，工艺什么都一样，潮湿的红土和粘土以二比一
混合，再用木制模具压成方块，再放进特质的窑洞，用煤炭高温气压，封窑烘烧，两天后开窑取砖，一块块大红砖就出来了，这可是刘学吾在益州的时候就命人反复实验而得出的最佳方法，这也是没办法的办法，汉代工艺落后，有没有现代器材技术，不过土办法烧出来的效果也是不比现代的差多少。
砖源源不断的烧制出来，刘学吾也命令各县守军按照设计图根据实际情况修建城墙民屋，计划准备在汉代玩起房地产。
可能有人会说，为什么又是守军，因为在刘学吾的观念中，守军就是人民养的子弟兵，何况这些都是他自己出钱养的，所以守军也是他的私军，他的财产之一，既然没有战事白训练也是浪费实际，那还不如拿来钱生钱，即可发展，又不闲置，还可以练兵，还省了一大笔雇佣民工的费用。刘学吾还用高薪召集了并州稍微有点名气的数百工匠，给他开发专研新式武器和各种军用民用设备或材料。
考虑到每天消耗的木材不够，并州也没有那么多树林砍伐，刘学吾也很无奈，树木这东西可不是说一两年就变出来，直到刘学吾去视察引馆县的时候，看到那密密麻麻的竹林，顿时喜从心来，立即下令各县守军，找水源附近的湿润土地，大量种植竹子，想到脆嫩的竹笋，刘学吾忍不住的吞吞口水。
为什么种植竹子呢？竹子三到五个月即可成材，两旬可成笋，这即可用来替换木材，又可制作箭镞，又可充当食物，甚至竹叶在后来开发出的混合饲料更是使得牧民们的喜爱。
半年过去了，可以说雁门发生了天翻地覆的变化，各县城池比以前大了一倍有余，县城里面百姓都每户分到一套新房，而教观收容的孤儿就已近万，据各县数据统计，十二县人口总数四十余万，平均每县就只有三到四万人，也就是每县几千户人。本来雁门自古出名的雁门关，常年驻守大军，军属子弟安居于此，渐渐形成雁门郡，可惜连年战火，人丁稀少。按照汉代招兵的十抽一，满打满算也就只能招募四万军民，但刘学吾来之前就已经被抽了好几次丁，被丁原拉去组建三国演义中纵横无敌的并州铁骑，所以对于募兵，刘学吾只能除了那每县五百守军之外，自能自愿参军了。
不过那些政策下去，雁门郡的百姓都算住上好房子，吃得饱饭，穿得了衣裳。再加上那陆陆续续的工厂开启，凭着各大世家的商队，把雁门郡的毛皮、器械、马匹销售全国各地，又从各地拉来粮食盐等，雁门的经济被拉动起来，百姓的日子也一天天好起来。
可惜刘学吾太乐观了，这是什么地方，边关要地，再过半月就要入冬，鲜卑按例来叩响，吕布奉命率大军驻扎云中，数万鲜卑大军攻打云中不成转头直奔雁门而来。马邑首当其冲，刘学吾闻讯，带领善无五百骑兵五百步卒合一千，来马邑驻守。在这里刘学吾发自肺腑十分感谢秦始皇，建起的这万里长城，以至于有这雁门关这样天险抵挡敌军。