至此，这场曹丕南征收复失地的战役已然持续了近乎一个月，曹丕此番出征之时，便决计不再犯下之前在汉中之时的错误。
加之南阳，汝南，弋阳等地本就是曹操领土，了解起来并不费力，曹丕足足花费了数日，将张飞兵力与战力皆是了解得十分透彻，这才率麾下自汉中带回的六万大军出发。
果然，张飞略微大意，并未想到曹操能够当先派兵攻向其所在的南阳，加之曹丕的准备充分，麾下将领甚多，出其不意之下，张飞为了最大限度的保存其麾下的守军，并未死守南阳，而是略微抵抗了一番便率军撤出了南阳，转而到了汝南之地开始小心布防。
曹丕眼见这一番精心准备在南阳果然是收到了奇效，心中登时便是信心大增，在南阳整顿了一番后，一面遣人回禀邺城派守军守护南阳，一面继续挥军向南，直奔汝南而去，终于，出征不过五日，便攻至了汝南郡郡治所在的平舆城外。
张飞比曹丕早到了足足三日，并且在南阳之战中，张飞虽是战败，却因撤军及时仅仅损失了不到两千人马，并未伤筋动骨。故而这番曹丕虽是锐气正盛，但兵临城下之时，见得城中旌旗招展，守卫颇为充足，便并未强攻，以免再犯下向汉中那般错误。
两军对峙之下，曹丕因早已得知了张飞脾气颇为火爆，于是又是行起了之前在汉中之时的计策，遣了一伶牙俐齿之人，在城下几乎是将张飞一家老小全部都羞辱了一番，初时张飞并不知晓，而守军虽是听到了这不堪之言，却无人敢于告知张飞，但刚刚过了一日，张飞在巡查城头之时便听得了这等言语，当下怒不可遏，点齐一万人马，提起蛇矛便杀出了城。
曹丕见得张飞果然出城，又是在两侧设伏，派遣了夏侯渊出战，并且战且败意欲将张飞与那一万大军引入其埋伏之中。
但让曹丕没有想到的是，张飞虽是一出手十数个回合便将夏侯渊战得节节败退，但当真快到了那设伏之地后，却是不再追赶，率军回了城中。
次日，曹丕再遣人在城下叫骂之时，城上便是一阵箭矢射下，将那叫骂之人万箭穿心而死了，而离得远了，城中又听不到叫骂之声，这一计，到了此时，曹丕方知，这一计在张飞这里已然是不再奏效了，张飞此人也并非是如同他想象的那般只是个莽夫。
于是，一番艰苦的攻防战就这样开始了，凭借对汝南周边的熟知，曹军频频侵扰，而张飞虽是勇武，但却并非是一味龟缩在城中之人，一旦认为有机可趁，张飞也会率军出城与曹军正面冲杀一番。
就这样，二十日在两军的对垒之中终于要过去了，这番僵持之下，显然是曹丕占据了优势，北方尽皆是曹军领土，粮草辎重一应俱全，而反观张飞，周边并无援军，虽城中粮草可以支撑一月有余，但此时已然是消耗了大半，张飞之前满不在乎的脸上，这数日之间也终于是有了不少愁容，这样的情形之下，这无险可守之地并不好守。
而此时的曹丕，则是稳坐于营帐之中，并不急切，汝南已然是到了春季，万物复苏之时，曹丕的心中也是畅想着此番将张飞困死在这平舆城之中，也算是拿回了两郡之地，那弋阳自古就是汝南的一部分，汝南若是破了，将其夺回不过是顺带之事。
张飞在平舆城中手足无措之下，便准备五日后率精锐之军出城夜袭曹丕营寨，纵然张飞心知曹丕在城外二十里扎营，多半会加强提防，若是当真前去夜袭，也很难自曹丕手中讨到好处。
但张飞同样深知关羽守卫江夏，若是出兵相救，则一旦江夏被江东所得，后果不堪设想，而诸葛亮与张飞更是远在上庸，虽张飞十数日前已然是遣人将此间消息告知了诸葛亮，但至今仍然是杳无音信，而镇守襄阳的不过是糜芳之流率军两三万而已，南阳又被曹丕夺回，其必然不敢兵出襄阳，且就算出了襄阳，也绝难敌得过曹丕的六万精兵。
这一次，张飞已然决意，就算是守不住这汝南之地，也要重创曹军，方能解得了他的心头之恨。
五日，又是在曹丕的围而不攻之中缓缓度过，入夜，张飞点齐一万余精兵强将，正想要率众自平舆城南门暗中出城，而后再由西侧悄然绕至曹丕侧翼，全力一击之时，忽地麾下亲兵来报，一疲敝之人步行到了平舆城下，直言要见张飞。
张飞闻言，心中一动，速速赶到城门处，一见来人，一颗悬着的心登时便落了地……
……
且说刘封在成都坐镇，短短十日之间，竟然便在益州全境官员之中甄别出四个曹操奸细，以及一个诸葛亮奸细，这数人尽皆是在刘璋麾下郁郁不得志，而被曹操与诸葛亮用重金收买之人，刘封心知此时并非是心软之时，当下便将这数人秘密处死，而此番甄别，知之者，仅有刘封，徐庶，法正，魏延，马超这五人而已。
在此事之上，刘封对于刘璋在益州的治理颇有微词，但另外一事，却是让刘封对于刘璋心中多了一份感激之情，那便是当刘封在益州境内征兵之时，其效果大大出乎了刘封之意料。
原本在荆州之时，因荆州境内存有不少中原其他郡县前往躲避战祸之人，征兵效果便是十分显着，本来刘封对益州并未抱有太大希望，但这一番广而告之之下，竟然十数日便有五万年轻力壮者前来参军。
细细查问之下，刘封才知，虽说益州号称户口百万，那已然是汉末数十载之前的数目，这数十年来，益州因无战事发生，中原之人及南中之人皆是十分乐于迁徙至此，如今的益州，户口怕不有二百万之众，更兼刘璋向来不曾征兵，只是使用其父留下的军士，这便让益州的人口愈发没有消耗，如此一来，反倒是在此时便宜了刘封。