自从尤集、尹集战后，教一旅、新一旅就在皖东北全面展开，犹如秋风扫落叶一样，横扫皖东北地区。
历史上，日军占领皖东北后，由于兵力不足，在各县城、乡镇驻兵很少。象五河县城，日军仅仅驻有一个班，13人，后来有所增加，最多时是到1944年增加到44个人。那个时候，日军的炮声一响，什么县长啊、常备队啊，马上就逃之夭夭，日军依靠类似于雷杰三、刘夫庭这类汉奸维持地方统治。加上盛子瑾和许志远为代表的有桂系背景的地方势力之间的矛盾，每天都是自己人在打自己人，反而让日军幸灾乐祸地作壁上观。等到八路军新四军到皖东北活动，盛子瑾和八路军、新四军合作抗日，许志远等转而又攻击八路军、新四军，加上东面有韩德勤、西边有桂系，八路军、新四军既要与日伪军展开反扫荡作战，又要应付顽固势力的挑衅，等于是腹背受敌，斗争异常残酷。
现在和历史上不同，由于八路军教导师两次大举南下，小鬼子也不得不在皖东北地区增兵，加强地方守备。每个县基本上都有一个大队规模的守备队。重要县份，还有日军野战部队驻扎。而且日军也学精了，在拉拢诱降上下功夫，分化瓦解各路民间抗日武装，培植汉奸武装。这样一来，八路军横扫皖东北，刀锋过处，既要杀小鬼子的人头，还要消灭那些汉奸武装。
还有一点，那就是八路军教导师兵锋过盛，威名赫赫，许志远等人根本不敢对八路军主力滋生事端。就是盛子瑾部，因为有八路军南下部队在皖东北，也没有了历史上为了支持盛子瑾部抗战，将我党两支地方武装编入盛子瑾部的事情，他的力量本身就没有历史上那么强，通共只有千把号人的地方武装。
教一团离开尹集后，直扑杨疃据点。结果，杨疃据点里只剩下一个班左右的伪军和几个鬼子，见八路军来势凶猛，拔腿就走，往灵璧县城逃跑。被八路军追上去击毙的击毙、俘虏的俘虏。
等教一团赶到灵璧县城，守城的日伪军已经严阵以待了。原来，山田村树的诀别电一发，灵璧城的小鬼子马上就知道上了八路军的当，灵璧守备队队长和田一夫马上下令准备战斗。
实际上和田一夫可以撤退的，因为灵璧城的守备兵力有限，只有他的守备队部和伪灵璧县警备队，他的主要兵力都分散在灵璧各集镇的据点里，而且浍沟、大路、杨疃这三个据点的部队已经成了八路军的枪下鬼，可以不计数了。野战部队山田大队都已经覆灭了，他的灵璧守备队还能怎么样？
但是，和田一夫是日本军人，还是有武士道精神的，不愿意落弃城而逃的名义，决心守城。因此，和田一夫急令县城周围各据点的鬼子向县城集中，同时请求独立混成第七旅团紧急增援。
当然，和田一夫心里还抱有一丝侥幸，那就是八路军不会来攻击灵璧城。那毕竟是攻城战，打起来会死很多人的，擅长偷袭、伏击的八路军很可能不会来打攻坚战。
和田一夫要是知道来打灵璧的就是强攻济南城的教一旅、教一团，不知道还有没有敢于守城的武士道精神。
还有一层和田也没有想到，那就是杀向灵璧城的只是八路军一个团，现在是八路军两个旅同时行动，不光是他的灵璧城需要增援，其它地方也一样。宿县的鬼子守着铁路线一动不动，生怕八路军再切断铁路线。泗县、五河的鬼子相距较远，而且他们也要考虑如何应对八路军突然发起的攻击，自顾不暇。
但不管怎么说，由于有山田村树的诀别电，和田一夫总算是抢在八路军抵达前撤回了一个中队的兵力。现在，和田就想依靠这一个中队的日军和四、五百人的伪灵璧县警备队来坚守县城了。
这个时候，由于畑俊六升任陆相，华中派遣军司令官一职暂时空缺，由参谋长河边正三暂时负责，作战主力则是冈村宁次指挥的十一军。这样一来，华中派遣军作战范围的事情，基本上等于是由大本营直接决策。要是正常情况下也没有什么，因为象苏北、苏中、皖东北等地方已经成了日军的后方，只要地方守备部队分区把守、第十一军担当进攻作战任务就行了，反正主力已经远离这些地区。但是，现在情况不同，八路军南下部队就是要变成铁扇公主，钻到日军的肚子里闹腾，这让小鬼子如何能受得了么！
和田一夫做梦都想不到，八路军来的会这么快。他前脚刚刚收拢部队，连呼叫航空兵都来不及，八路军教一团滚滚铁流就掩杀到了。
这灵璧城，原是楚汉相争濉水之战时项羽的军垒，自宋至明初，仅有土城，并多次遭受战争破坏。到明代正德年间，才修建了砖石城墙。现代史上最值得可歌可泣的事情是，1946年11月26日，灵璧县人民政府被冯治安部包围，全体成员壮烈牺牲。
八路军已经到了城外了，城内登时乱成了一团。日伪军不用说了，都上城墙去了。老百姓们也都知道要打仗了，眼巴巴地盼着八路军打进城来，好消灭这帮害人的鬼子和汉奸。商户们慌着关门闭户，生怕财产受了损失。倒是那些汉奸家属们，急着收拾细软，准备万一八路军破城，就随小鬼子逃跑。
伪灵璧县政府知事张子伯这个时候早已慌了手脚，领着县政府的职员和自己的老婆孩子往城门赶去，想出城逃命。结果在城门口被日军挡回，押送到了和田一夫的司令部。
和田一夫这个时候最怕的就是军心动摇，因为日军兵力太少，得依靠伪军们守城。如果让张子伯带着县政府的人逃出城去，伪军们万一知道势必哗然，说不定八路军枪声一响，那些伪军们就会哗变或者溃逃。哪样的话，和田一夫和他的一个多中队的日军就要彻底完蛋了。
和田一夫笑眯眯地告诉张子伯，要相信大日本皇军的战斗力，这么坚固的城墙，土八路无论如何是攻不破的。他会马上呼叫航空兵前来助战，泗县、宿县、五河的援军最迟夜里就能赶到，一定能将土八路聚歼于城下。请知事先生就在司令部静坐，等候皇军大捷的消息。
说完这番话，和田一夫转身就下令给伪县政府的职员们发放武器，上城墙守城，胆敢退缩，格杀勿论。
事情要是到这里，说不定张子伯还能多活一会儿。问题出在了钱财上面。你说这张子伯，逃命就逃命吧，随身还带了三个皮箱，里面装的都是搜刮来的钱财，由自己最亲信的三个护兵提着。
和田一夫下令让县政府的职员上城墙守备，面对着日军明晃晃的刺刀，张子伯的三个护兵不得不放下皮箱，乖乖地跟着日军上城墙。张子伯再三恳求和田一夫，想留下这三个护兵，但和田一夫根本不和他罗嗦，忙着打电话部署守备。张子伯看看不是戏，就和姨太太一起动手，想拿着皮箱偷偷溜走。这一下，让和田一夫看出了门道，电话也不打了，走过来劈手夺下皮箱，撬开锁一看，一个皮箱里装的是金条银元、房契、地契，一个皮箱里装的是烟土，还有一个皮箱里装的全是钞票，不但有日元、军票，还有国民政府的法币和八路军发行的人民币。
和田一夫变脸了，当即责骂张子伯贪污伪灵璧县政府财产、私通支那政府和土八路，良心大大的坏了，死了死了的有。
说完，和田一夫举起指挥刀，唰唰两下，就把张子伯和他的姨太太断为两段，然后才从张子伯身上撕下一块衣袖，擦拭了刀上的血迹，将污布扔到张子伯的尸体上，说了声哟西，就让警卫把三个皮箱收起来了。
看着眼前的灵璧城，王大湖心中豪气顿生。要知道，这是他第一次单独指挥夺取一个县城的战斗，而且是强攻。
结实的砖石城墙，城墙上黑洞洞的枪口，这些都吓不住王大湖。他手里有配属指挥的一个野炮营，还有十几辆坦克，教一团又有步兵炮、飞雷炮、火箭筒，对付这样的城防工事，费不了多大事。
唯一让王大湖感到遗憾的是，部队不得不在白天发动攻击，要是能在晚上偷袭就好了，悄悄地摸进城去，一刀一个，那杀起来多痛快。可惜，战机不容错过，时间一长，还不知道日军会生出什么幺蛾子呢！
兵贵神速，王大湖迅速作出了部署，集中所有炮火，猛轰灵璧城北门，由一营在坦克配合下强攻，三营、补充营迂回西门、东门佯攻，二营在南门外隐蔽设伏，专等日伪军出南门逃跑。
王新运提出一营强攻可能伤亡过大，是不是考虑由补充营强攻，一营在南门设伏。
王大湖把眼睛一瞪，吼道：“师长早就告诉过我，主力是打出来的，不是惯出来的。用哪个营强攻伤亡都打。教一营是全军精锐中的精锐，让他们上，伤亡可能还会小一点。”
王新运这才同意。
攻城作战的准备时间并不长，原因是日军驻守山田大队已经覆灭，灵璧城外的日伪军又奉令向城内集结，等于是放八路军攻到了城墙根。
下午三点，火辣辣的太阳把大地照得向火炉一样，城墙上的日伪军眼睁睁地看着八路军的大炮扬起了炮口，坦克也形成了战斗队形，不知道是被太阳晒的还是吓的，一个脸上都是汗珠子滑过的痕迹。
王大湖两眼放光，死死地盯着灵璧城北门，大声喊出了开炮的命令。
卢沟桥事变时，日军就是凭着他们的大炮、坦克，敲开了一座座中队防守的城门。今天，风水轮流转，八路军战士操纵着大日本帝国生产的精良的大炮和坦克，向小鬼子驻守的灵璧城开炮了。
先是各炮一发试射，调整参数后，就开始了五发齐射。
这一下，天摇地动，十几门野炮、十几门坦克炮配合着教一团的步兵炮、飞雷炮对灵璧城北门及北门一带的城墙开始了猛烈炮击。
霎时间，北门城楼首先墙倒屋塌，城楼上眼巴巴等着八路军发动冲锋时好一展枪法的日伪军们，连屁都来不及放一下，就淹没在了废墟中。紧接着，城墙开始出现缺口。
接到北门被炸塌的报告，和田一夫大吃一惊，慌忙坐上三轮摩托赶到了北门，爬在城墙豁口上向外一看，登时就抽了一口凉气：这还是土八路么？怎么装备和精锐的第五师团、第二师团、第六师团一模一样啊？天照大神啊，八路军步兵还没有攻上来呢，守卫北门的部队都伤亡到这种程度，这仗可怎么打？
等到八路军坦克轰鸣着驶向护城河边，开始抵近精确炮击，和田一夫才明白自己犯了一个多么愚蠢的错误，来的八路军一定是攻占济南、宿县的八路军主力，这灵璧城还怎么守么！
和田一夫这个时候反而镇定了，跪下来朝日本列岛方向磕头如捣蒜，嘴里喃喃自语，不知道说了些什么。然后站起身来，下令东门、西门、南门的守军火速增援北门，他要与八路军决一死战。
日军灵璧守备队没有重炮，掷弹筒都配属在各中队，和田一夫能够使用的重火力就是回到县城的这个中队的掷弹筒和重机枪。这种武器肯定是要部署在城墙上的，八路军一开始炮击，它们就是首选的被打击目标，一开始就被炸的稀里哗啦，眼瞅着是指望不上了。
让和田一夫最后悔的是，他没有来得及炸毁护城河上的桥，让八路军轻轻松松越过了护城河。
这一次，和田一夫又一次大开眼界，八路军步炮坦协同水平竟然如此高，大炮在延伸炮击，坦克掩护着步兵、步兵保护着坦克杀向了北门。最可怕的是，八路军步兵的进攻队形非常松散，根本不给日伪军发扬火力、大面积杀伤的机会。
等到八路军的坦克、步兵越过护城河的时候，和田一夫已经知道了自己的命运。不过他不死心，挥舞着战刀，指挥日伪军填补城墙缺口，企图堵住北门，将八路军的第一次攻击打退。
虽然知道灵璧城必破，自己必死，但和田一夫想让自己死的有点武士精神。只不过，这个愿望他很难实现了。
八路军越过护城河后，步兵就成了炮火观测手，不停地报告炮击参数，引导炮火准确打击。这样一来，被和田一夫集中到北门的日伪军算是惨了，只能做炮灰了。日军还好说，在炮火下侥幸逃过一死的小鬼子们依托残破不全的城墙不停的射击、投弹，表现的还可圈可点。那些伪治安警备队的伪军们就不行了，他们之所以当伪军，可不是为了来和八路军决一死战，那是为了在战乱年代混口饭吃、弄俩钱花，顺路欺负一下老百姓。眼见八路军就要攻进来了，小命不保，这些伪军哪里还能沉得住气，有些人就开始找机会要开溜了。开始的时候，爬在地上装死狗的伪军和那些想当逃兵的伪军还小心翼翼的，因为他们惧怕被日军发现，小鬼子对付他们从来都不会手软。但是，八路军的炮火一直不停，眼见坦克轰隆隆就要驶进北门了，这些伪军再也顾不得小鬼子的刺刀和机枪了，开始三三两两地逃跑了。
和田一夫一发现伪军逃跑，气得两眼通话，嘴里不停地骂着巴嘎，下令机枪射杀这些逃兵。但是，小鬼子人数少，伪军人数多，他们根本就顾不过来，伪军们只要逃下城墙，越过城墙内侧的跑马路，就安全了。这样一来，得以生还的伪军就成了其他伪军的榜样，日伪军本来就被八路军炮火摧垮的防线越发的不成形了。
八路军攻进北门了。
教一营营长李山柱进了北门后，马上指挥部队以班排为单位，向两翼城墙上的残敌发起攻击。
教一营的战术训练是全教导师各战斗部队的典范，装备更不用说。这一展开攻击，那些残留的日伪军就支撑不住了。他们拿的都是三八大盖或汉阳造，哪里是手持八一自动步枪、八一机枪、火箭筒的教一营的对手？
这仗本身就是拿着牛刀去杀鸡。强悍的教一团对上日军一个多警备中队，外加几百名伪警备队，简直是一个练过武功的汉子去打一个残疾人，何况教一团还加强了野炮和坦克呢？
和田一夫最后再也支持不住了，也不再说什么武士道精神和死的有体面了，带着残兵败将向南门逃去。因为东门、西门由于兵力被抽走，佯攻的八路军教三营和教一团补充营也都破门而入，攻进了灵璧城。和田一夫无路可逃，只能向南门逃跑。当然，他没有忘记把张子伯的财物装进他的摩托车兜。
要是让和田一夫就这样逃出城去，那教一营就不是教一营了。结果，和田一夫被打死在了南城门，子弹打在了他的后脑勺上，白花花的脑浆把摩托车弄的要多恶心有多恶心。
到后来，教二营营长、教导员不愿意王大湖，说是让他们跑了冤枉路，一根鬼子毛都没看见。下次战斗必须得让他们主攻，否则无法向战士们交待。
枪炮声停止了，灵璧城的空气中还充满着硝烟味和血腥味，走投无路的伪军们在八路军攻进城后也停止了逃跑，举枪投降，等候处理。
王大湖给高原、程翠林发了攻占灵璧的报捷电报，然后又给留在尤集的连队发了电报，要他们立即转告戴尚义，立即率领县委和县大队赶到灵璧县城来，接受俘虏的伪军，扩大县大队。
高原、程翠林回电指示王大湖、王新运，留下补充营镇守灵璧，帮助灵璧县委组建县区武装，主力休整后准备向五河方向前进，协助教三团攻占五河。
等到王大湖和王新运走进灵璧县城时，县城里街道上已经热闹起来，家家户户都涌上了街头，欢迎八路军进城。
王大湖担心日军报复轰炸，下令战士们劝老乡们散去，晚上在上街祝贺。
在和田一夫的守备队部，王大湖看到了张子伯两口子的尸体，再看看从和田一夫摩托车兜里缴获的财物，王大湖鄙夷地说：“这狗汉奸还真是验证了那句老话，人为财死，鸟为食亡。这家伙为了捞钱当汉奸，最后又死在鬼子手里，也算是报应不爽了！”
王新运忙着组织部队写标语、贴标语，闻言回了一句：“只要是汉奸，不管是官大官小，嘴上说的再好听，骨子里都是为了财色权。没有了这三个字，也就不会有汪精卫的投敌叛变了。你看他嘴上说的好听，什么和平救国，什么，其实都是骗人的，无非是想过一把儿皇帝的瘾。要没有这个想头，汪精卫何至于去当汉奸。也不光是汉奸，就是我们队伍里那些意志不坚定的，之所以离队脱逃，还不是嫌八路军纪律约束太严、生活清苦么？”
王大湖一听就知道王新运后面的话是有所指的。远的有115师参谋长周昆离队出走一事。这个事情去年就发生了，总部为此专门发了通报，说周昆携带3万元军费出走，要各部队加强教育，杜绝此类现象。近的有新四军四支队七团团长杨克志和副团长曹玉福叛逃，祸根都是一个钱字。
王大湖嘴角一撇：“一帮鼠目寸光的家伙！”
王新运也笑了：“确实是一帮鼠目寸光的家伙。等我们将来胜利了，审判汪精卫之流的时候，我估计他会把肠子都悔青的！”
王大湖加了一句：“还有那些脱离革命队伍的意志不坚定的人，他们也会把肠子悔青的。”