两天以后，巴根台派到登州接应杨安、徐德兴、**的部队空手而归，带来了惊天消息。去年冬天，益都军徐德兴、**所部冲破花帽军的重重拦阻，接应天顺王杨安突围。红袄军且战且退，部众离散，一直退到福山，又被花帽军击败。
益都军保护杨安冲出重围，逃到磁山，损失惨重，只剩下数千人，陷入了绝境。**假扮杨安向西逃窜，掩护杨安向东面突围，被擒而死。
杨安在大将徐德兴和棘七等保护下突围到海岸边的八角口，身边只有几十个人了，徐德兴阵亡。陆路已经断绝，杨安决定雇海船北上弥河口，乘船回益都老家。但是舟人贪图金人的悬赏，在八角湾口突然袭击杨安等。天顺王杨安落水而死，棘七被杀。一代乱世英豪，红袄军领袖终于走到了穷途末路。
消息传到益都，巴根台又悲又惊，一时不知如何是好。他命令严密封锁消息，暂时不禀报杨四娘子，这个噩耗还是由他自己来告诉她吧。
他拨通了迪烈的电话，把情况告诉了这个坚强的老人，迪烈伤心的说道：“天顺王英雄一世，竟是这般下场。我们益都也危险了，我们要马上行动，不能坐以待毙。我们就算是死，也要留下天顺王最后剩下的这点基业啊。”
巴根台说道：“对！我马上赶到老营。”
天顺王杨安兵败身死以后，益都的安全形势前所未有的严峻。在西面，青崖山军阀严实率领5万之众由淄川急速向益都逼近。
在南面，刘二祖余部霍仪、彭义斌率十万之众也已到临朐，扶老携幼，一路杀掠。
东面潍州的李全也陈兵弥河东岸，一旦益都危急，此人必然趁火打劫。
巴根台指着地图对迪烈和杨妙真说道：“我们益都支援登州的3万大军已经溃败，目前留守部队不满3万，训练不足，粮械两缺，战胜这几个敌人不是容易的事情。我反复思考，霍仪所部是乌合之众，虽有十万之众但大多是老弱妇女，不过是一股游动的劫匪，不足为惧。我破严实，霍仪等必然大惧撤退，我乘势追击，破之无疑。
李全首鼠两端，正在坐观成败，我击败当前这两贼，潍州就会与我军谈和。所以，目前我打算集中兵力首先击破严实的5万精兵，你们意下如何。”
杨妙真和迪烈都没有反对意见。巴根台说道：“好，现在就请四姐在弥河西岸机动设防，监视李全动向。迪烈大叔在南线，率领5千精兵监视霍仪，不要主动出击，只要扼守住凤凰峪顶-黑山-青山-南城防濠一线，霍仪就很难进入益都的腹心地区。迪烈大叔你只要坚守3日，我就能击败严实。那时我率益都军主力全速东进，向你靠拢，我们合兵一处反击霍仪。”
杨妙真说道：“好！就这么办。可是你只有2万之众，兵力太弱，还不到严实的一半，有把握击败严实吗？”
巴根台说道：“我有军校学员队在手，胜过他严实的5万精兵，此战我们必胜无疑！”杨妙真和迪烈听到巴根台坚定的话都备受鼓舞，精神一振，疑惧之心顿消。他们相信巴根台，相信他的神奇，他从未让众人失望过。
当天午后，巴根台率部分亲卫和军校一、二期学员队赶到淄河东岸的黄鹿井村。他领着部分成绩优异的学员来到高处观察战场。现在的益都红袄军，已经不是天顺王时代的老红袄军了，他们的基层军官大部分都是经过益都血战的战火洗礼，能够幸存下来的人必然是强者。
再加上他们良好的基础教育，又经过军校系统的培养，这支军队的意志品质、武器装备、训练水平和军事素养，足以称得上当世精兵了。
但是他们的敌人严实此人很会用兵，他并没有把兵力猬集一处，而是沿着寨里镇到黑旺镇摆下了一个一字长蛇阵，占领了大路两侧的山岭村庄。这样部署的好处是控制住道路，进可攻、退可守，居高临下，可以监视益都军在淄河东岸的河防。
而益都军除了淄河防线以外无险可守，十分被动。不用作战，益都军就几乎寸步难行，只能采取守势。众学员看到这样的阵势，无不倒吸一口冷气。
巴根台问他的学生们：“对面的敌人你们已经看清楚了，此次作战应该怎么打，你们说说看法吧。”
一期学员岳成回答：“敌高我低，敌主我客，敌众我寡，敌人把我们的动向看的清清楚楚。如果我们主动攻击他们，等于是敌人的箭靶子。我看此战我们就退守河防，严实远道而来，久攻不下必然粮尽自退。”
巴根台说道：“如果我们在这里和严实长期相持，南线霍仪十万之众进攻迪烈，迪烈大叔只有5千兵力，让他如何持久抵挡？如果舒穆鲁迪烈战败，我们就会处于西面和南边的敌人两面夹击之中，你还能守住河防吗？”
学员黄凯沉思着说道：“龟缩在河防后面确实不行，此战我们还是要速战速决。我看不如我们主动撤出河防，把严实引诱到我们东面的群山里，再包围歼灭之。”
巴根台说道：“孙子兵法说，多算胜，少算不胜，何况无算呢？战争往往在开战以前就决定了胜负。黄凯说的是有些道理的，但显然不能使我们获胜。如果敌军过河以后不在群山中和我们周旋，而是沿运河东进，由中央盆地直奔凤凰山老营，消灭我们老营的指挥机关，断绝我们的粮草，那我们岂不是引狼入室？”
黄凯顿时哑口无言。纳尔丁坚定的说道：“我们必须进攻。”巴根台吃惊的看了纳尔丁一眼。然后挥手说：“走，大家到作战室确定作战计划。”
众人来到黄鹿井村的一个小院落，这里成了巴根台临时的作战指挥中心。巴根台坐到院中一张桌子旁，挥手让纳尔丁拿来军校学员绘制的作战地图。
他说道：“你们总是对战术学科感兴趣，不愿意学习战略学，你们总认为那是官样文章不实用。其实这是不对的，作为合格的参谋指挥军官不仅要会运用灵活机动的战场战术，还必须要有战略全局头脑。
纳尔丁说的很对，我们必须要主动进攻。以我们的2万兵力面对严实的5万大军，正面作战，无论我们采取什么样的战术都不能战胜兵力兵器地势都占据绝对优势的敌人，我们只有全局性的思维，才会有胜机。这个全局性的思维，就是战略学。”
他环视了一眼众人，纳尔丁喝令全体起立，众将一齐肃立。巴根台开始口述作战命令，文局协理海春负责记录。
巴根台的命令言简意赅。他命令军局协理石圭率5千人占领西井村、千峪村、大北山一线，埋伏待机。命令工局协理夏全率领5千人占领凤凰山、龙山、虎山、黎金山村一线，埋伏待机。命令农局协理时青率领5千人占领韩家槽、天堂寨一线，埋伏待机。
命令岳成、黄凯率1千4百名学员队员今夜由黄鹿井村出发，渡过淄河攻击前进，乘夜色突袭当面之敌，攻占土湾村、黑旺镇、玉宝山，沿淄川到淄河的大路设防。
他自己亲率5个千人队天亮时分攻击东羊岭、夏禹河村、皇姑顶之敌，横跨大道两侧与严实主力决战。如果战败，益都军会向西井村、千峪村、大北山方向撤退。一旦严实追击巴根台部，进入设伏地域，石圭、夏全、时青同时出击，将追击的敌军主力团团包围，压迫其到淄河西岸歼灭之。
益都军包围严实以后，学员队作为全军的总预备队在天堂寨集结，由巴根台亲自指挥。
最后，巴根台站起身来，声色俱厉的说：“我们明天这个时候就要生擒严实，决不能放他跑了。无论他从谁的防区突围，莫怪我军法无情！”
众人豁然开朗，原来大帅早就成竹在胸，制定了一个诱敌深入，聚而歼之的作战计划。大家一齐听令，分头率领部队行动。
夜半时分，学员队出动，按计划顺利占领黑旺镇-玉宝山一线。天明时分，巴根台亲率5千人开始攻击东羊岭、皇姑顶，守军拼死抵抗。
午前，严实带4万主力赶到，沿大道南北列阵而前。巴根台也展开5个步兵方阵，双方展开激战。严实很会用兵，他利用兵力优势从两翼围裹上来，包抄巴根台方阵侧后方，巴根台顽强抵抗，终于不支，交替掩护向北面败退。
大胜之下，严实也丧失了平时的冷静谨慎，紧追益都军不舍，一直进入到益都军预设的伏击圈。
巴根台撤到天堂寨，将益都战旗高高竖起，四面群山之中伏兵四起，将严实的大军团团包围，箭如雨下，严实所部挤成一堆，霎时间死伤无数，部伍一片大乱。
冷静下来的严实组织部队首先突击大北山制高点，想杀出一条血路，回到大路上再做道理。这是严实军最短的一条突围通路，所以严实严令部将拼死攻击，益都军死战不退，双方在这个小山包反复争夺，数次易手，血流成河，尸如山积。