爱德华三世是被谋杀的昏君爱德华二世的儿子，生于伯克郡温莎。其母法兰西的伊莎贝尔与情夫第一代马奇伯爵罗杰·莫蒂默合谋废黜爱德华二世后成为英格兰的实际统治者。马奇伯爵获得大量封地（包括着名的登比封地）并在英格兰飞扬跋扈。
1327年2月父王已遭废黜后，爱德华三世由坎特伯雷大主教沃尔特·雷诺兹（此人是爱德华二世的宠臣之一）加冕为英格兰国王。实权被摄政的太后和其情夫马奇伯爵掌握。然而，爱德华三世很快聚集起实力惩罚杀死他父亲的人。1330年，爱德华三世亲政，立刻下令处死罗杰·莫蒂默（Roger mortimer）并没收其财产（但1348年他又重新将马奇伯爵的爵位授予了罗杰·莫蒂默的孙子）。
征战苏格兰
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1332年，爱德华三世派兵支援苏格兰流亡贵族爱德华·巴里奥，在杜普林战役取得胜利，并在苏格兰的斯特林自立为王。然而，这位新王和他被废黜的父亲一样不受欢迎，“还乡团”发现他们继续受到一致的孤立和敌视，12月，更在安南（Annan）遭到依然忠于布鲁斯家族的势力夜袭，损失惨重，不得不逃过特威德河寻求英格兰人庇护。
绅士国王
1333年，爱德华三世亲自率军支援，在哈利顿山战役大破苏格兰军，巴里奥的权利达到顶峰，势力范围达到了苏格兰东部的较大区域。1334年初，巴里奥与英格兰签订协约，出让苏格兰领土中的八个郡。爱德华三世然后“慷慨”的把这八个郡分封给巴里奥，但是是以英格兰贵族而不是苏格兰国王的身份领有这些土地。
协议内容曝光后，苏格兰贵族和民众对巴里奥政权的反抗剧增。1334年，第三代莫瑞伯爵约翰·兰多夫（John Randolph）从法国返回苏格兰领导军事行动，战局开始转变。9月，巴里奥退出苏格兰到英格兰暂避。
巴里奥此后数年内屡次重返苏格兰，但每次都是跟随英格兰军队行动。他本人的傀儡性质也显露无遗，甚至在驻扎的要塞，军队指挥权也是牢牢把握在英格兰贵族军官的手中，而这位“苏格兰国王”则毫无权柄。英格兰军队不能守备的地区，则完全不承认巴里奥，仍然支持远在法国的幼君大卫二世。
1337年，英法百年战争爆发，英格兰从此没有力量再组织大军进入苏格兰，巴里奥也随之失势。
百年战争
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爱德华三世
1336年，为报复法国国王腓力六世侵犯在佛兰德的英国商人，爱德华三世曾下令禁止向法国出口羊毛。由于对腓力六世继承法国王位不满（爱德华是法国卡佩王朝最后一代国王查理四世的外甥），爱德华三世对法国怀有越来越大的敌意。1337年，爱德华三世正式自称为法国国王，而且此后直到1801年，每个英国国王也都自称是法国国王。他旋即联合神圣罗马帝国皇帝路易四世，拼凑一支反法力量。当1338年腓力六世宣布没收他在法国的一切领地时，爱德华的怒气爆发了。1339年、1340年他从法国北部发动了两次失败的进攻尝试；1340年6月，英国舰队在斯鲁伊斯海战中却大获全胜。但军费开支过于巨大使爱德华三世无力持续作战。1344年他甚至宣布破产，导致佛罗伦萨的两家大银行倒闭。1346年，爱德华三世携长子黑太子爱德华卷土重来，在克雷西会战中打败法军。这次战斗是杰出的将领黑太子爱德华初次亮相。到1347年，爱德华三世已攻占法国重镇加来，并准备进军巴黎加冕。1348年，他拒绝了竞选神圣罗马帝国皇帝的邀请。
虔诚的国王
1356年英军在普瓦捷会战中再度取得大胜，并