自三月起，以张角、张梁、张宝为首的黄巾起义瞬间席卷全国。
古时根据五行学说，秦为水德，水生火，所以汉是火德。
张角打着“苍天已死，黄天当立”的口号成立太平道，因为火生土，之后就是土德，而土是黄色的，所以黄巾士卒皆以黄巾绑头。
意思就是太平道即将代替大汉统治天下。
他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝刘宏见黄巾势大，立刻下令由大将军何进镇守京城，皇甫嵩、卢植、朱儁率军平叛。
卢植率领大汉主力部队北军与张角主力部队对战，皇甫嵩讨伐颍川一带的黄巾，朱儁表孙坚为军佐司马，招募各地各地青壮，与黄巾波才对战。
不想朱儁军被波才所败，四月退兵至长社，与皇甫嵩会合，而波才也连同颍川黄巾包围了长社。
此时汉军军少，士气低落，眼看即将被黄巾所破。
京师见皇甫嵩被围，立刻派出曹操带兵支援。
就在曹操军队还没达到之际，皇甫嵩见天刮大风，立刻心生一计。
黄巾以杂草修筑军寨，于是皇甫嵩让人趁夜出城，以火把点燃杂草。
火借风势，黄巾大营立刻被燃烧了起来，皇甫嵩立刻派兵出城攻击黄巾。
同时朱儁也率军出营夹击黄巾，在这种情况下，黄巾立刻大败。
就在黄巾准备逃跑之际，又遇上了支援的曹操，三方夹击之下，黄巾被斩首数万，汉军取得长社大胜。
以长社作为转折点，六月，南阳太守击败张曼成，并且将他斩首。
张曼成之后，黄巾又以赵弘为帅，占据宛城。
与皇甫嵩等人战斗的波才此时也逃到了宛城，汉军合兵一处开始对宛城发动攻击。
攻城战时，江东之虎孙坚率先登上城墙，其余汉军紧随其后，攻破宛城，自此豫州一带的黄巾尽数被讨伐。
在这期间，卢植率领汉军主力北军也多次击败张角，斩杀万余人。
张角无奈退兵至广宗，卢植紧随其后，开始建造攻城器具，眼看即将大破张角。
就在此时，灵帝派左丰视察军情。左丰向卢植索贿，不成。
左丰即向灵帝诬告卢植作战不利，灵帝大怒，于是卢植就被关入囚车，押送回京城。
之后皇甫嵩北上，朱儁则是继续与赵弘作战，而卢植的军队则是交给了董卓率领。
就在此时，巴郡又出现了一个五斗米道，不过对于五斗米道的事情，京城并没有重视。
无论是太平道，还是五斗米道，都是早期的道教。
朱儁击败赵弘并杀之，黄巾又换韩忠为主帅，不过依然不敌朱儁，被朱儁围困在城内。
黄巾士气低迷向汉军乞降，但朱儁却拒绝了。因为他认为如果接受黄巾投降，就会让他们认为有利时就叛乱，战事不利就乞降，一旦助长这种风气对大汉非常不利。
没有退路的黄巾却爆发出巨大的战力，之后连续击败朱儁。
见攻城不克，朱儁也知道是因为黄巾没了退路才这么强悍，于是他放开了一个包围的口子，果然黄巾士气立刻就泄了，朱儁成功攻入城内。
韩忠军溃逃，朱儁追击数十里，斩杀万余人。
之后黄巾发生内乱，孙夏杀死韩忠取而代之，黄巾因此人心不定。
朱儁趁机进攻黄巾，又斩杀万余人以及统帅孙夏，自此宛城一带的黄巾叛乱被平息。
八月，皇甫嵩到达东郡仓亭，大破黄巾、生擒卜己，斩杀七千多人。
而代替了卢植的董卓在面对张角军时却战事不利，于是他要求皇甫嵩立刻北上支援自己。
不久，张角病死，张梁继位。
十月，皇甫嵩带兵到达广宗，与张梁作战，首战没能取得胜利。
第二天皇甫嵩并没有发动攻击，而是出营查看敌情，他发现黄巾的守备比较松懈。
于是第二天凌晨时分，皇甫嵩率军突袭黄巾，从凌晨战至下午，大破黄巾。
此战斩杀黄巾三万余人，之后逃至河堤附近溺死的黄巾有五万人，俘虏无数。
张角也被从坟墓中挖出鞭尸，送回京城。
十一月时，皇甫嵩与巨鹿太守郭典攻破曲阳，斩杀张宝，俘虏十余万。
自此黄巾之乱大体平息，但是各地依然还有小股的黄巾在活动。
同时，马腾军也到达了汉阳城外，他已经完成安营扎寨，即将对汉阳发动第一次的攻击。
本来在冬季动兵是大忌，但是汉阳郡距离金城郡并不远，加上这只是练兵，并非全面战争。
秦华的意思就是让士卒们体验各种环境下的战场。
第一次攻城战，马腾就派出了八千士卒。
虽然兵力相差许多，但是马腾军却数次攻上城墙，经过近半年训练的马腾军比起韩遂那些乌合之众要强的多，但是因为秦华的命令，即将占领城墙之际，马腾却鸣金收兵了。
就在韩遂因为此战心惊胆战之际，马腾却再没有发动过攻击。
似乎因为冬天的到来，马腾准备罢兵，只是那座军营却一直没有撤离。
之后一月，韩遂发现马腾的意图居然是要将自己困死在汉阳城内。
自己派出的小股部队几乎没有能够活着回来的，北宫伯玉对自己的支援也根本进不了汉阳城。
“围点打援？”
韩遂一下就冒出了这个念头，随即他就紧张了起来。
汉阳城只是一座孤城，如果一直被包围，那么自己不可能坚持太久。
于是韩遂决定主动出击。
十二月底，韩遂首次主动出击，偷袭马腾军营。
不想马腾早有准备，除了正面如同暴雨般的箭矢外，在韩遂退回汉阳城时又受到了骑兵的突袭。
此战韩遂军损失三千余人，韩遂本人也被射中一箭，虽然不致命，但是短时间内却无法再次去城墙领兵了。
韩遂将兵权交给了边章，由他暂时统领全军。
边章只是一个文人，他对领兵并没有什么概念，只能每天去请示韩遂，他自己只是作为一个传令者。