王敦兵临石头城，打算进攻金城，打击刘隗。但部将杜弘认为刘隗死士众多，金城城墙坚固，不易攻克，建议先攻石头城。他对王敦说道：“将军，刘隗手下死士众多，且金城城防严密。而周札少有恩德，士众不服他，石头城易于攻克。一旦石头城被击破，刘隗必然退走。” 王敦听后，沉思片刻，觉得杜弘所言有理，于是听从了他的建议，下令进攻石头城。
王敦军如潮水般涌向石头城。士兵们扛着云梯，推着攻城车，呐喊着冲向城墙。城墙上，周札的士兵们严阵以待。他们弯弓搭箭，向着攻城的敌军射去。箭矢如飞蝗般密密麻麻，王敦军的士兵纷纷中箭倒地。但他们并未退缩，依然奋勇向前。
攻城车来到城墙下，巨大的撞木撞击着城门，发出沉闷而震撼的声响。城门在撞击下，摇摇欲坠。周札站在城墙上，看着攻城的敌军，心中焦急万分。他大声喊道：“将士们，给我狠狠地打，不能让叛军进城！” 士兵们听令，纷纷将滚木礌石推下城墙，砸向攻城车和敌军士兵。攻城车被砸得木屑飞溅，一些士兵被砸得头破血流。
然而，周札的士兵们毕竟士气不高，抵挡不住王敦军的猛烈进攻。就在双方激战正酣之时，城门突然打开，原来是周札的部下见大势已去，开城门投降。王敦军如汹涌的潮水般涌入石头城，周札见城已破，无奈之下，只好率领残部逃走。
王敦因而占据石头城。司马睿得知石头城失陷后，大惊失色。他赶忙命刘隗、戴渊、刁协、王导、周顗、郭逸和虞潭等率军进攻石头城，试图夺回这座战略要地。
刘隗率领着自己的军队，向着石头城进发。他心中充满了愤怒和不甘，他要亲手将王敦叛军赶出石头城。士兵们在他的带领下，士气高昂，一路疾行。来到石头城下，刘隗大声喊道：“将士们，王敦逆贼占据我石头城，今日，我们要将他们赶出去，为东晋社稷而战！” 晋军们齐声呐喊，冲向城门。
王敦军早已在城内严阵以待。他们在城墙上布置了大量的弓箭手，城门口也堆满了拒马等障碍物。刘隗军刚一靠近城门，城墙上的弓箭手便万箭齐发，箭矢如雨点般射向刘隗军。刘隗军的士兵纷纷中箭倒地，但他们依然奋勇向前。他们试图清除城门口的障碍物，打开城门。但王敦军的防守十分严密，刘隗军久攻不下，死伤惨重。
戴渊率领着骠骑军，从另一个方向进攻石头城。他骑着一匹白色骏马，身着银甲，威风凛凛。他挥舞着佩剑，大声喊道：“将士们，随我杀进城去，剿灭叛军！” 骠骑军的士兵们个个勇猛善战，他们如猛虎下山般冲向石头城。但王敦军在城墙上设置了许多防御工事，骠骑军的进攻也受到了阻碍。双方在城下展开了激烈的厮杀，喊杀声、兵器碰撞声交织在一起，震耳欲聋。
王导率领着前锋大都督军，也加入了战斗。他深知此次战斗的重要性，若不能夺回石头城，东晋必将陷入万劫不复之地。他指挥着士兵们，与王敦军展开了殊死搏斗。他亲自上阵，挥舞着兵器，斩杀敌军。士兵们见主帅如此英勇，士气大振，纷纷奋勇杀敌。
然而，王敦军占据着石头城的有利地形，防守严密。刘隗、戴渊、王导等率军进攻了许久，都被王敦军打败。战场上，尸横遍野，血流成河。东晋军队的士气受到了极大的打击。
太子司马绍知道诸军兵败后，心中十分焦急。他打算亲率将士决一死战，挽回败局。他身披铠甲，手持长枪，准备出城。太子中庶子温峤见状，赶忙上前谏止：“太子殿下，万万不可。如今我军新败，士气低落。殿下若此时出城决战，万一有个闪失，东晋社稷将何去何从？”
司马绍听后，心中犹豫。他望着战场上的硝烟，长叹一声：“难道我东晋就要亡于王敦之手？”
温峤说道：“殿下莫急，如今我军虽败，但尚有转机。我们可派人前往各地，召集援军，再与王敦叛军决战。洛阳的李矩和北方的驸马刘正轩获悉消息后，可能也会带兵前来救援，铁路线修好后，几日都能到达建康城。” 司马绍听后，觉得有理，只好放弃了亲率将士决战的念头。
王敦在石头城中拥兵自重，他并不入宫朝见司马睿，反而放纵士卒四处抢掠。士兵们如狼似虎，冲入城中百姓家中，抢夺财物，奸淫妇女。一时间，当地大乱，百姓们哭声震天。官员们见势不妙，纷纷逃走，只余下安东将军刘超率众与两名侍中侍奉司马睿。
司马睿坐在宫中，听着宫外传来的哭喊声和抢掠声，心中悲痛万分。他知道，自己已无力回天。无奈之下，他只好脱下戎服，派使者向王敦求和。使者来到石头城，见到王敦，说道：“王将军，陛下愿与将军求和。只要将军退兵，陛下可既往不咎。”
王敦听后，哈哈大笑：“司马睿，如今我已占据上风，他想求和，哪有这么容易。回去告诉司马睿，让他退位，否则，我定将他斩于马下。” 使者听后，不敢多言，只好回去复命。
兵败的刁协和刘隗回宫见司马睿。司马睿流着泪，看着二人，劝道：“二位爱卿，如今局势已无可挽回。你们快点逃走避祸吧，朕不忍心看着你们死在王敦之手。” 说着，他又给予二人人马，让他们逃走。
刁协听后，老泪纵横：“陛下，臣愿与陛下共存亡。” 司马睿摇摇头：“爱卿，你年事已高，留下也于事无补。快走吧。” 刁协无奈，只好骑着马，带着几个随从，离开了建康。但他因年老而不能骑马，一路上十分艰难。又因他平日里对人无恩情，元帝召募刁协随从时竟然全都推辞。刁协行到江乘时，被当地百姓所杀，首级被送到王敦那里。
刘隗则领家属北逃至后赵。他骑着快马，一路疾驰，心中充满了怨恨和不甘。他知道，自己的仕途已毁于一旦，东晋的命运也将从此改变。他望着北方的天空，暗暗发誓：“王敦，此仇不报，我刘隗誓不为人！”
建康陷落，东晋朝廷陷入了一片混乱。王敦暂时成为了东晋的实际掌权者，他的野心得到了极大的满足。但他的统治却不得人心，东晋的百姓们生活在水深火热之中。而东晋的命运，也在这一场战乱之后，变得更加扑朔迷离，不知未来将走向何方。