赵惠文王十分宠信一个内侍，名叫缪贤，官拜宦者令，在政事上也颇能插手。有一天，有个外来的客人拿着一块白璧来售卖，缪贤见那玉色光泽温润，毫无瑕疵，非常喜爱，便花了五百金将其买下，还拿给玉工鉴赏。玉工一看，大为惊讶，说道：“这可是真正的和氏璧啊！楚国丞相昭阳在一次宴会上偶然丢失了这块璧，怀疑是张仪偷走的，把张仪打得差点丢了性命，张仪也因此去了秦国。后来昭阳悬赏千金，寻找这块璧，可偷璧的人不敢拿出来献给他，这块璧就这样没了下落。没想到今日竟无意中落到了您的手里，这可是无价之宝啊，您一定要小心珍藏，千万别轻易给人看。” 缪贤问道：“话虽如此，可这美玉为何就成了无价之宝呢？” 玉工解释道：“这块玉放在暗处，会自然发光，能驱散尘埃，辟邪驱魅，所以叫‘夜光之璧’。要是把它放在座位旁，冬天能取暖，可替代火炉，夏天能生凉，百步之内，苍蝇蚊子都飞不进来。它有这么多神奇之处，其他玉石都比不上，所以才是稀世珍宝。” 缪贤一试，果真如此。于是，他特制了一个宝盒，把和氏璧藏在内室的箱子里。
很快，就有人把缪贤得到和氏璧的消息报告给了赵王。赵王便向缪贤索要这块璧，可缪贤太喜欢这块璧了，没有马上献上。赵王很生气，借着外出打猎的机会，突然闯进缪贤家中，搜查他的屋子，找到了装璧的宝盒，拿走了和氏璧。缪贤担心赵王治他的罪，甚至杀了他，就想逃走。他的门客蔺相如拉住他的衣服问道：“您这是要去哪儿啊？” 缪贤说：“我打算逃到燕国去。” 蔺相如又问：“您凭什么认为燕王会接纳您，而轻易地前往燕国呢？” 缪贤回答：“我以前曾跟随大王与燕王在边境上相会，燕王私下拉着我的手说：‘希望能和您结交。’因为有这段交情，所以我想去投奔他。” 蔺相如劝谏道：“您错了！赵国强大，燕国弱小，而您又受赵王宠信，所以燕王才想和您结交。这并非是看重您，而是想通过您来讨好赵王。如今您得罪了赵王，逃亡到燕国，燕国害怕赵王兴师问罪，必定会把您捆绑起来，献给赵王以表忠心，您可就危险了。” 缪贤焦急地问：“那该怎么办呢？” 蔺相如说：“您并没有犯下什么大罪，只不过是没有早点献上和氏璧罢了。您要是袒露上身，背着斧锧，前去向赵王叩头请罪，大王一定会赦免您的。” 缪贤听从了蔺相如的计策，赵王果然赦免了他，没有治罪。缪贤十分看重蔺相如的智谋，把他奉为上宾。
后来，那个玉工偶然到了秦国，秦昭襄王让他雕琢玉器，玉工便说起了和氏璧如今在赵国的事。秦王问道：“这块璧有什么特别之处呢？” 玉工就像之前对缪贤说的那样，夸赞了一番和氏璧。秦王听后，十分向往，很想见识一下这块璧。当时，昭襄王的舅舅魏冉担任丞相，他进言说：“大王要是想见和氏璧，为什么不用酉阳的十五座城去交换呢？” 秦王惊讶地说：“十五座城，那可是我很看重的，怎么能用来换一块璧呢？” 魏冉解释道：“赵国畏惧秦国已经很久了！大王要是用城去换璧，赵国不敢不把璧送来，等璧到了，就把它留下。这样，用城交换只是个名义，得到璧才是实实在在的好处。大王何必担心失去城池呢？” 秦王听了，十分高兴，马上写信给赵王，派客卿胡伤为使者。信中大致写道：
寡人对和氏璧倾慕已久，却一直未能亲眼一见。听闻君王得到了它，寡人不敢贸然索要，愿用酉阳的十五座城作为酬谢。希望君王能够答应。
赵王收到信后，召集大臣廉颇等人商议。大家都在纠结，要是把璧给秦国，怕被秦国欺骗，到时候璧给了，城却得不到；要是不给，又怕惹怒秦国。大臣们有的说不该给，有的说应该给，众说纷纭，拿不定主意。李克说：“派一个智勇双全的人，带着璧前往秦国。如果秦国给了城，就把璧交给他们；要是不给城，就把璧完好地带回赵国，这样才是两全之策。” 赵王看着廉颇，廉颇却低头不语。这时，宦者令缪贤进言说：“我有个门客叫蔺相如，此人勇敢且有智谋。如果要选使者去秦国，没有比他更合适的了。” 赵王立刻让缪贤把蔺相如召来。蔺相如拜见赵王之后，赵王问道：“秦王想用十五座城换我的和氏璧，先生觉得可以答应他吗？” 蔺相如回答：“秦国强大，赵国弱小，不能不答应。” 赵王又问：“要是璧给了秦国，城却得不到，该怎么办呢？” 蔺相如答道：“秦国用十五座城来换璧，出价很高了。如果赵国不答应交换，那理亏的就是赵国。赵国不等秦国交割城池就献上璧，礼数已经很恭敬了。要是秦国拿了璧却不给城，那理亏的就是秦国。” 赵王接着问：“寡人想找一个人出使秦国，保护这块璧。先生能为寡人走一趟吗？” 蔺相如说：“大王要是实在找不到合适的人，我愿意带着璧前往。如果秦国把城给了赵国，我就把璧留在秦国；不然，我一定把璧完整地带回赵国。” 赵王听了，十分高兴，当即封蔺相如为大夫，把和氏璧交给他。蔺相如带着璧，向西前往咸阳。
秦昭襄王听说和氏璧到了，非常高兴，坐在章台之上，召集众多大臣，宣蔺相如进见。蔺相如把装璧的宝盒留下，只用锦袱把璧包裹起来，双手捧着，再次叩拜后，把璧献给秦王。秦王展开锦袱，仔细观看，只见那璧洁白无瑕，宝光闪烁，上面的雕镂如同天成，毫无痕迹，果真是稀世珍宝。秦王看了许久，不停地啧啧赞叹。随后，他把璧交给左右大臣，让他们依次传看。大臣们看完后，都纷纷下拜，高呼 “万岁”。秦王又让内侍用锦袱重新包好璧，传给后宫的美人把玩。过了很久，璧才被送出来，放回秦王的案几上。蔺相如在一旁等候多时，却始终不见秦王提及用城交换的事。他心生一计，上前奏道：“这块璧有个小瑕疵，让我指给大王看看。” 秦王便让左右把璧传给蔺相如。蔺相如拿到璧后，连退几步，靠在殿柱上，瞪大眼睛，满脸怒容，对秦王说：“和氏璧是天下最珍贵的宝物。大王想要得到它，写信到赵国，我们国君召集所有大臣商议，大臣们都说：‘秦国仗着自己强大，想用空话骗取和氏璧，恐怕璧给了秦国，城却得不到，不如不答应。’我却认为：‘即使是平民百姓之间的交往，尚且不会相互欺骗，何况是大国的君主呢？怎么能用小人之心去揣测别人，从而得罪大王呢？’于是，我们国君斋戒了五天，然后派我捧着璧，在朝廷上恭敬地拜送。这是对大王的敬重啊！如今大王接见我，礼节却十分傲慢，坐着接受和氏璧，还让左右大臣传看，又让后宫美人把玩，这实在是太不尊重和氏璧了。由此我知道大王没有用城交换的诚意，所以我才把璧拿了回来。大王要是一定要逼迫我，我的头今天就和这璧一起在柱子上撞碎，我宁死也不会让秦国得到这块璧！” 说着，蔺相如拿着璧，斜眼看着柱子，做出要撞柱的样子。秦王舍不得璧，担心它被撞碎，连忙道歉说：“大夫别这样，寡人怎么敢对赵国失信呢？” 随即召来掌管地图的官员，拿来地图。秦王指着地图，从某处到某处，一共十五座城，说要划给赵国。蔺相如心里明白，这是秦王想骗走和氏璧，并非真心实意。于是，他对秦王说：“我们国君不敢吝惜这稀世珍宝，以免得罪大王，所以在派我来时，斋戒了五天，召集所有大臣，举行了隆重的仪式后才送我出发。如今大王也应该斋戒五天，安排好车马、礼器，具备相应的威严仪仗，我才敢献上和氏璧。” 秦王说：“好。” 于是下令斋戒五天，把蔺相如送到公馆休息。
蔺相如抱着璧回到公馆，又心想：“我在赵王面前夸下海口，说‘秦国要是不给城，我就把璧完整地带回赵国’。如今秦王虽然答应斋戒，但等他拿到璧后，要是仍然不给城，我还有什么脸面回去见赵王呢？” 于是，他让随从穿上粗布衣服，扮成穷人的模样，用布袋把璧缠在腰间，从小路偷偷逃走了。蔺相如还让人给赵王捎信说：“我担心秦国欺骗赵国，没有诚意给城，所以特地派随从带着璧从小路回到大王身边。我甘愿在秦国领罪，绝不负使命！” 赵王说：“蔺相如果然没有辜负他的诺言。”
再说秦王只是假装斋戒，实际上并没有真的那样做。五天过后，秦王登上大殿，摆好礼物，让各国使者都来参加，一同观看接受和氏璧的仪式，想借此向各国炫耀。他让赞礼官引领赵国使臣上殿。蔺相如不慌不忙，稳步走上殿去。见过秦王后，秦王见蔺相如手中没有和氏璧，便问道：“寡人已经斋戒了五天，诚心接受和氏璧，如今使者却没带着璧来，这是为何？” 蔺相如上奏说：“秦国从穆公以来，历经二十多位君主，都惯用欺诈手段。从前，秦国人欺骗郑国，孟明视欺骗晋国，近代商鞅欺骗魏国，张仪欺骗楚国，这些往事历历在目，秦国从来都不讲信义。我今天就怕被大王欺骗，辜负了我们国君，所以已经让随从带着璧从小路回赵国了。我甘愿领受死罪！” 秦王大怒，说：“使者说寡人不恭敬，所以寡人斋戒接受和氏璧。使者却把璧送回赵国，这分明是在欺骗寡人！” 他喝令左右上前捆绑蔺相如。蔺相如面不改色，上奏道：“大王请息怒，容我一言。如今的形势是秦国强，赵国弱，只有秦国对不起赵国的事，绝没有赵国对不起秦国的道理。大王要是真的想要和氏璧，就先割让十五座城给赵国，再派一名使者，和我一起去赵国取璧，赵国怎么敢得了城却留下璧，背负不讲信用的名声，从而得罪大王呢？我自知欺骗大王的罪过，罪该万死，我已经把奏书寄给我们国君了，也没指望能活着回去。请大王用鼎镬把我烹了吧，让各国诸侯都知道秦国因为想要和氏璧，就诛杀赵国使者，这样是非曲直就一目了然了。” 秦王和群臣面面相觑，说不出话来。各国使者在一旁观看，都为蔺相如感到担忧害怕。左右的人想要拉蔺相如下去，秦王喝住他们，对群臣说：“就算杀了蔺相如，也得不到和氏璧，还白白背负不义的名声，断绝了秦赵两国的友好关系。” 于是，秦王厚待蔺相如，以礼相送，让他回国了。有学者读到这里，评论说秦人攻城略地，列国拿他们没办法，一块和氏璧又何足为惜呢？蔺相如的想法，只是怕被秦王骗走和氏璧后，赵国就会被轻视，以后难以立国。倘若秦国再索要土地、贡赋，赵国就无法再拒绝了。所以他在这里展示出赵国的实力，让秦王知道赵国是有人才的。
蔺相如回国后，赵王认为他很贤能，封他为上大夫。后来，秦国终究没有把城给赵国，赵国也没有把和氏璧给秦国。秦王心里始终对赵国耿耿于怀，又派使者邀请赵王在西河外的渑池相会，共结友好。赵王说：“秦国曾经在会盟中欺骗楚怀王，把他囚禁在咸阳，直到现在，楚国人还为此伤心不已。如今又来邀请我去会盟，会不会也像对待楚怀王那样对我呢？” 廉颇和蔺相如商议后说：“大王要是不去，就显得赵国软弱。” 于是，他们一同上奏说：“臣蔺相如愿意保驾前往。臣廉颇愿意辅佐太子留守国内。” 赵王高兴地说：“蔺相如连和氏璧都能完好带回，何况是保护寡人呢？” 平原君赵胜上奏说：“从前宋襄公乘坐普通车辆去赴会，被楚国劫持。鲁君与齐国在夹谷相会时，配备了左右司马随行。如今虽然有蔺相如保驾，但还是请精选五千精锐士兵跟随，以防万一。再安排大军，在离渑池三十里的地方驻扎，这样才能确保万无一失。” 赵王问：“这五千精锐士兵，让谁来做将领呢？” 赵胜回答说：“我知道有个田部吏叫李牧，他是真正的将才。” 赵王问：“你怎么知道的？” 赵胜说：“李牧担任田部吏时，负责收取租税，我家的租税过期未交，李牧依法处置，杀了我家九个管事的人。我很生气，责备他，李牧却对我说：‘国家所依靠的是法律。如今要是纵容您家不奉公守法，那么法律就会被削弱，法律削弱了，国家就会衰弱，诸侯就会发兵来犯，赵国都保不住了，您又怎么能保住自己的家呢？以您的尊贵地位，要是能奉公守法，法律得以确立，国家就会强大，您也能长久地保住富贵，这不是很好吗？’他有这样非凡的见识和考虑，所以我知道他可以担任将领。” 赵王于是任命李牧为中军大夫，让他率领五千精兵随行护卫。平原君则率领大军跟在后面。廉颇把赵王送到边境上，对赵王说：“大王前往如虎狼般的秦国，事情实在难以预料！如今我和大王约定：估算来回的路程，加上会盟的礼仪结束，最多不超过三十天。如果超过三十天您还没回来，我就请依照楚国的先例，立太子为王，以断绝秦国的念想。” 赵王答应了。于是，赵王一行人到达渑池，秦王也到了，双方各自住进馆驿。
到了约定的日子，秦、赵两国国君按照礼仪相见，摆下酒宴，表面上气氛融洽。酒喝到半醉时，秦王说道：“寡人私下听闻赵王擅长音乐，我这里有一把宝瑟，请赵王弹奏一曲吧。” 赵王顿时涨红了脸，但又不敢推辞。秦国的侍从将宝瑟放到赵王面前，赵王弹奏了一曲《湘灵》，秦王不停地称赞。弹奏结束后，秦王说：“寡人听说赵国的始祖烈侯喜好音乐，君王您真是传承了家族的才艺啊。” 随后，秦王回头示意左右，召唤御史，让他记录下这件事。秦国的御史拿起笔和竹简，写道：“某年某月某日，秦王与赵王在渑池相会，秦王命赵王弹奏瑟。”
蔺相如见状，立刻上前说道：“赵王听闻秦王擅长秦国的音乐，我恭敬地献上盆缶，请秦王敲击，以此相互娱乐。” 秦王一听，顿时变了脸色，十分生气，没有回应。蔺相如随即拿起盛酒的瓦器，跪在秦王面前请求，秦王还是不肯敲击。蔺相如说：“大王是仗着秦国强大吗？如今在这五步之内，我蔺相如的颈血就能溅到大王身上！” 秦王身边的侍从喊道：“蔺相如无礼！” 想要上前抓住他。蔺相如瞪大双眼，大声呵斥，怒发冲冠，侍从们吓得惊恐万分，不自觉地倒退了好几步。秦王心里虽然不高兴，但忌惮蔺相如的强硬，只好勉强敲击了一下盆缶。蔺相如这才起身，召唤赵国的御史，也在竹简上写道：“某年某月某日，赵王与秦王在渑池相会，赵王命秦王敲击盆缶。”
秦国的大臣们心中愤愤不平，在宴席上站出来，对赵王说：“今日赵王前来赴会，希望赵王割让十五座城池，为秦王祝寿！” 蔺相如也立刻对秦王说：“礼尚往来，赵国既然进献十五座城池给秦国，秦国也不能不回报。我们也希望秦国能把咸阳献给赵王，为赵王祝寿！” 秦王赶忙说道：“我们两国国君友好相会，诸位不必多言。” 于是，秦王让左右侍从继续进酒，大家表面上尽情欢乐，宴会这才结束。
秦国的客卿胡伤等人私下劝说秦王，要拘留赵王和蔺相如。秦王却说道：“探子来报，赵国防备十分严密。万一事情不成，定会被天下人耻笑。” 于是，秦王越发敬重赵王，与赵王相约结为兄弟，承诺永不侵犯赵国。秦王还让太子安国君的儿子异人，到赵国去做人质。大臣们纷纷说道：“两国约定友好就足够了，何必送质子呢？” 秦王笑着解释道：“赵国如今正强大，不可图谋。不送质子，赵国就不会信任我们。赵国信任我们，两国的友好关系才会稳固，这样我才能专心对付韩国。” 大臣们听后，都心服口服。
赵王告别秦王，返回赵国，刚好三十天。赵王感慨道：“我有了蔺相如，就如同泰山般安稳，赵国也像九鼎般贵重。蔺相如功劳最大，群臣无人能及。” 于是，赵王封蔺相如为上相，职位排在廉颇之上。
廉颇得知后，十分恼怒，说道：“我有攻城略地、浴血奋战的赫赫战功，蔺相如不过靠耍耍嘴皮子，就位居我之上。况且他原本只是宦官的门客，出身低贱，我怎么能甘心在他之下呢？要是再见到蔺相如，我一定杀了他！” 蔺相如听闻廉颇的这番话，每次到了上朝的时候，就借口生病不去，不愿与廉颇碰面。蔺相如的门客们都觉得他胆小怕事，私下里议论纷纷。
有一天，蔺相如外出，恰好廉颇也出门了。蔺相如远远望见廉颇的车队在前开道，急忙让车夫把车驶进旁边的小巷躲避，等廉颇的车队过去后才出来。门客们见状，更加气愤，相约一起去见蔺相如，劝谏道：“我们离开家乡，抛下亲人，来到您的门下，是因为您是顶天立地的大丈夫，所以才仰慕您、追随您。如今您和廉将军同朝为官，职位还在他之上，廉将军口出恶言，您却不予以回击，在朝堂上躲着他，在街市上也躲着他，您为什么这么害怕他呢？我们都为您感到羞耻！请允许我们告辞离开！”
蔺相如坚决挽留他们，说道：“我之所以躲避廉将军，是有原因的，只是诸位没有察觉到罢了！” 门客们说道：“我们见识短浅，不明白其中的缘由，请您明示。” 蔺相如问道：“诸位觉得廉将军和秦王相比，谁更厉害？” 门客们都回答：“当然是秦王更厉害。” 蔺相如接着说：“以秦王那样的威严，天下无人敢与之抗衡，而我蔺相如却能在朝堂上大声斥责他，羞辱他的群臣。我蔺相如虽然才能平庸，难道会唯独害怕廉将军吗？只是我考虑到，强大的秦国之所以不敢轻易对赵国用兵，正是因为有我和廉将军在。如今如果我们两人像两只老虎一样争斗起来，势必不能同时生存，秦国一旦得知，必定会趁机侵犯赵国。我之所以忍辱退让，是把国家的利益放在首位，而将个人的恩怨放在次要位置啊。” 门客们听后，这才心悦诚服。
没过多久，蔺相如的门客和廉颇的门客，有一天在酒馆中不期而遇，双方为了座位发生争执。蔺相如的门客说：“我们主人因为国家的缘故，对廉将军一再谦让，我们也应该体谅主人的心意，让着廉将军的门客。” 然而，廉颇的门客却越发骄横。
河东人虞卿游历到赵国，听闻蔺相如门客转述蔺相如的话，便去游说赵王，说道：“大王如今的重臣，不就是蔺相如和廉颇吗？” 赵王回答：“没错。” 虞卿又说：“我听说前代的大臣们，相互协作，恭敬和睦，共同治理国家。如今大王倚重的两位重臣，却让他们彼此对立，这可不是国家的福气啊。蔺相如越是谦让，廉颇却越不能体谅他的苦心；廉颇越发骄横，蔺相如却不敢去挫他的锐气。在朝堂上，他们有事不共同商议；作为将领，遇到危急情况也不相救，我私下里为大王感到担忧！请让我去调解廉颇和蔺相如的关系，为大王分忧。” 赵王说：“好。”
虞卿前去拜见廉颇，先是称赞了他的功劳，廉颇听后十分高兴。虞卿接着说：“论功劳，没有人能比得上将军您。但论度量，还得推崇蔺相如。” 廉颇一听，顿时生气地说：“他不过是个靠耍嘴皮子获取功名的懦夫，有什么度量可言？” 虞卿说：“蔺相如可不是懦弱之人，他的见识非常深远。” 接着，虞卿转述了蔺相如对门客说的那番话，并且说道：“将军您如果不想在赵国立足也就罢了，如果想在赵国立足，而两位大臣一个谦让，一个相争，恐怕盛名最终不会落在将军您身上啊。”
廉颇听后，十分惭愧，说道：“如果没有先生您的这番话，我都不知道自己的过错。我和蔺相如相比，差得太远了。” 于是，廉颇让虞卿先去蔺相如那里表达自己的歉意，自己则袒露上身，背着荆条，亲自来到蔺相如家门口请罪，说道：“我心胸狭隘，不知道相国您能如此宽容，我就算死也无法赎罪！” 说着，便长跪在庭院中。蔺相如赶忙快步走出，将廉颇扶起，说道：“我们二人一同侍奉国君，都是国家的大臣，将军能体谅我，我已经深感荣幸，何必行此大礼呢？” 廉颇说：“我性情粗暴，承蒙您的宽容，真是惭愧至极！” 说着，两人激动得流下泪来。蔺相如也跟着落泪。廉颇说：“从今往后，我愿与您结为生死之交，就算砍头也不会改变！” 廉颇先下拜，蔺相如也回拜。随后，两人摆下酒宴，热情款待彼此，尽欢而散。后世所说的 “刎颈之交”，指的就是他们二人。有位无名诗人曾写诗道：
引车趋避量诚洪，肉袒将军志亦雄；
今日纷纷竞门户，谁将国计置胸中！
赵王赏赐给虞卿黄金百镒，封他为上卿。
当时，秦国的大将军白起击败楚军，收复郢都，设置南郡。楚顷襄王战败逃走，向东退保陈地。秦国大将魏冉又攻取黔中，设置黔中郡，楚国因此更加衰弱。于是，楚国派太傅黄歇陪同太子熊完到秦国做人质，请求讲和。
白起等人又攻打魏国，一直打到大梁。魏国派大将暴鸢迎战，结果战败，四万士兵被杀，魏国只好献上三座城池求和。秦国封白起为武安君。不久，客卿胡伤再次攻打魏国，击败魏国将领芒卯，夺取南阳，设置南阳郡。秦王把南阳赏赐给魏冉，封号为穰侯。之后，秦王又派胡伤率领二十万大军讨伐韩国，围攻阏与。韩厘王派使者向赵国求救。
赵惠文王召集群臣商议：“韩国，我们该不该救？” 蔺相如、廉颇、乐乘都说：“阏与道路艰险又狭窄，救援不太方便。” 平原君赵胜则说：“韩国和魏国就像嘴唇和牙齿一样，相互依存，如果不救，秦军转头就会攻打赵国！” 赵奢则沉默不语。赵王单独询问他，赵奢回答说：“道路艰险狭窄，就好比两只老鼠在洞穴中争斗，勇敢的将领才能取胜。” 赵王于是挑选了五万大军，让赵奢率领去救援韩国。
赵奢率领军队出了邯郸东门三十里后，传令安营扎寨。一切安排妥当后，他又发布命令：“凡是谈论军事的，一律斩首！” 之后，赵奢就关闭营门，高枕无忧地躺着，军中一片寂静。秦军擂鼓呐喊，整军列阵，声音震天动地，就连阏与城中的屋瓦都被震动了。一名军吏前来报告秦军的情况…… 赵奢认为他违反了军令，立刻将他斩首示众。就这样，赵奢的军队停留了二十八天，没有继续前进，每天只是派人加固营垒，深挖壕沟，做出坚守自保的架势。
秦国将领胡伤听说赵国派了救兵，却一直不见救兵到来，便再次派间谍去打探，间谍回报说：“赵国果然派了救兵，领军的是大将赵奢。他们出了邯郸城三十里后，就安营扎寨，不再前进了。” 胡伤不太相信，又派自己亲近的侍从直接进入赵军营地，对赵奢说：“秦军攻打阏与，很快就要拿下了，将军要是能作战，就赶紧过来！” 赵奢说：“我们国君因为邻国告急，派我来防备秦军，我怎么敢和秦军作战呢？” 接着，赵奢准备了丰盛的酒食款待秦国使者，还让他在营地四处查看。秦国使者回去后，向胡伤报告，胡伤听后十分高兴，说：“赵军离开本国才三十里，就坚守营垒不前进，还不断加固营垒，自保之意明显，已经没有作战的意图了，阏与肯定会被我们拿下。” 于是，胡伤不再防备赵国军队，一门心思攻打韩国。
赵奢送走秦国使者后，大约过了三天，估计使者已经回到秦军营地，便下令挑选一万名擅长射箭、惯于作战的骑兵作为前锋，大军跟在后面，士兵们口中衔着枚，卷起铠甲，日夜兼程。经过两天一夜，赵军到达韩国境内，在距离阏与城十五里的地方，再次安营扎寨。胡伤得知后，十分恼怒，留下一半兵力继续围城，调集所有老营的兵力，前来迎战。
赵军中有个军士叫许历，写了一个竹简，上面写着 “请谏” 二字，跪在营前。赵奢觉得很奇怪，下令取消之前 “谈论军事者斩” 的命令，召见许历，问道：“你想说什么？” 许历说：“秦军没想到赵军会突然到来，他们来势汹汹。元帅一定要集中兵力，加强阵势，以防秦军冲击，不然必定会失败。” 赵奢说：“好。” 随即传令列阵等待秦军。许历又说：“《兵法》上说：‘占据有利地形者胜。’阏与的地势，北山最高，而秦军将领却不知道占据，这是留给元帅您的，应该赶紧占领北山。” 赵奢又说：“好。” 当即命令许历率领一万士兵，占领北山岭。这样，秦军的一举一动，赵军都能看得一清二楚。
胡伤的军队赶到后，就来争夺北山。北山山势崎岖，秦军中有几个胆大的冲上前去，都被赵军的飞石击伤。胡伤气得暴跳如雷，指挥士兵四处寻找上山的路。突然，鼓声大作，赵奢率领军队杀到，胡伤命令分兵抵抗。赵奢将一万名弓箭手分成两队，左右各五千人，向秦军乱箭齐发。许历则率领一万人从山顶上顺势杀下，喊杀声如雷，赵军前后夹攻。秦军被杀得丢盔弃甲，四处逃窜，大败而逃。胡伤的战马失足摔倒，他差点被赵军俘虏，幸好遇到兵尉斯离率领军队及时赶到，拼死将他救出。赵奢追击了五十里，秦军根本无法扎营抵抗，只能往西逃窜，阏与之围就这样被解除了。
韩厘王亲自犒劳赵军，写信向赵王致谢。赵王封赵奢为马服君，地位与蔺相如、廉颇相当。赵奢还举荐许历，称赞他有才能，赵王便任命许历为国尉。
赵奢的儿子赵括，从小就喜欢谈论兵法，家中所藏的《六韬》《三略》等兵书，他看一遍就能记住。他曾经和父亲赵奢谈论军事，指点江山，目中无人，就连赵奢也难不倒他。他的母亲很高兴，说：“有这样的儿子，真可谓是将门出虎子啊！” 然而，赵奢却忧心忡忡，一脸严肃地说：“赵括不能担任将领。赵国不任用赵括，那是国家的福气啊！” 母亲不解地问：“赵括把您的兵书都读完了，他谈论军事时，自认为天下无人能及，你却说他‘不可为将’，这是为什么呢？” 赵奢解释道：“赵括自认为天下无人能比，这正是他不能为将的原因。战争，是关乎生死存亡的大事，必须小心翼翼，广泛征求众人的意见，还担心会有疏漏；而赵括却把战争说得轻而易举！如果他掌握了兵权，必定会刚愎自用，别人的忠言和良策根本听不进去，他带兵打仗，必定会失败。” 母亲把赵奢的话告诉赵括，赵括却不以为然，说：“父亲年纪大了，胆子变小了，才会说出这样的话！”
两年后，赵奢病重，他对赵括说：“战争充满凶险，这是古人早就告诫过的。你父亲我担任将领多年，直到今天才避免了战败的耻辱，死也能瞑目了。你不是当将领的料，千万不要妄居其位，败坏家门！” 接着，他又叮嘱赵括的母亲：“日后如果赵王征召赵括为将，你一定要把我的遗命告诉他，让他推辞。兵败辱国，可不是小事啊！” 说完，赵奢就去世了。赵王念及赵奢的功劳，让赵括继承了马服君的职位。不知道后来又会发生什么事，且看下回分解。